Хватит ли проверки нотариуса для установления полной дееспособности: порок воли у продавца

Комментарий к Определению СКЭС ВС РФ от 10 сентября 2020 года № 305-ЭС20-5407

Автор: Алексей Зайцев


Фабула дела

2 декабря 2018 г. Н. (продавец) и Е. (покупатель) заключили в нотариальной форме договор купли-продажи (далее – договор) 100% доли в уставном капитале Общества. Стороны оценили стоимость доли в 600 000 рублей. Из условий договора следует, что покупатель обязуется уплатить цену не позднее 10 рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора.

18 декабря 2018 г. продавец обратился в суд с иском о признании договора недействительным на основании п. 1 ст. 177 ГК РФ и применении последствий его недействительности. В обоснование своих требований продавец указал, что в момент совершения договора он находился в состоянии, не позволяющим ему понимать значение своих действий и руководить ими.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, сославшись на проведенную в рамках уголовного дела первичную комплексную судебную психолого-психиатрическую экспертизу, которая подтвердила нахождение истца в момент совершения сделки в состоянии, которое не позволяло ему понимать значение своих действий и руководить ими.

Апелляционная инстанция данное решение отменила. Информацию об отсутствии судебного акта о признании продавца недееспособным или ограниченно дееспособным, которую нотариус при удостоверении договора запрашивал из ЕГРН, суд апелляционной инстанции с учетом положений ч. 5 ст. 69 АПК РФ посчитал достаточным доказательством возможности продавца понимать значение своих действий и руководить ими в момент заключения договора.

Кассационной суд поддержал выводы апелляционной инстанции.


Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил определения судов апелляционной и кассационной инстанций, указав, что основание недействительности сделки, предусмотренное п. 1 ст. 177 ГК РФ связано с пороком воли, при котором лицо не было способно понимать значение своих действий или руководить ими. При этом само по себе наличие полной дееспособности, а следовательно, проверка ее наличия нотариусом, не имеет правового значения, поскольку указанный порок воли может иметь место и при формально юридическом наличии у лица дееспособности в полном объеме. Таким образом, юридически значимым обстоятельством в данном случае будет являться установление психического состояния лица в момент заключения сделки, а именно возможность понимать значение своих действий или руководить ими.


Комментарий

1. Значение проверки дееспособности нотариусом для целей п. 1 ст. 177 ГК РФ.

ВС РФ указал, что состав недействительности, предусмотренный п. 1 ст. 177 ГК РФ, подлежит применению в тех случаях, когда лицо не было способно понимать значение своих действий или руководить ими в момент совершения сделки. Поэтому сам факт обращения нотариуса к реестру с целью обнаружения отметок об ограничениях дееспособности лица не исключает применение п. 1 ст. 177 ГК РФ.

С данным выводом, несомненно, следует согласиться. Действительно, положения п. 1 ст. 177 ГК РФ применяются в случаях, когда лицо не было способно понимать значение совершаемых юридически значимых действий, то есть не могло должным образом формировать свою волю при их совершении.

Дееспособность, как правовое явление, подлежит ограничению исключительно на основании вступившего в силу судебного решения. Для изменения объемов дееспособности лица требуется санкция государства, это изменение может быть отражено в соответствующих реестрах, приобретая публичный характер.

В рассматриваемом казусе речь идет о временной невозможности лица должным образом воспринимать суть происходящих событий и осознавать их гражданско-правовые эффекты. Как показывает судебная практика, признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в п. 1 ст. 177 ГК РФ, может осуществляться не только при наличии психического заболевания лица, но также при его сильном душевном потрясении, нахождении в состоянии алкогольного или наркотического опьянения или в состоянии сильного стресса. Таким образом, для рассматриваемого состава недействительности релевантной становится вменяемость лица именно на момент совершения юридически значимых действий, которая, как показывают приведенные выше примеры, далеко не всегда связана с психическими расстройствами. Именно поэтому обращение к соответствующим реестрам недееспособных лиц не является надлежащим способом проверки вменяемости лица для целей п. 1 ст. 177 ГК РФ.


2. Вопросы доказательства невменяемости для целей п. 1 ст. 177 ГК РФ.

Особого внимания заслуживает вопрос о том, каким образом может быть доказана невменяемость лица на момент совершения сделки. В рассматриваемом деле истец, доказывая свою невменяемость при совершении сделки, ссылается на результаты психолого-психологической экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела на основании постановления от 15 ноября 2018 г. Для понимания контекста рассматриваемой ситуации следует указать, что на основании заявления истца после совершения ряда сделок по отчуждению им имущества в пользу ответчика в отношении последнего было возбуждено уголовное дело, в рамках которого и проводилась соответствующая экспертиза. Учитывая вышеизложенное, следует задаться вопросом о том, будут ли являться надлежащими доказательствами при рассмотрении дела в арбитражном суде, результаты экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела.

Статья 64 АПК РФ предусматривает открытый перечень средств доказывания. В доктрине господствующей является позиция, согласно которой одним из характерных признаков судебного доказательства является наличие у каждого конкретного доказательства определенного режима исследования, именно поэтому закрепление открытого перечня средств доказывания может привести к возникновению ситуации, при которой суд не будет обладать возможностью в соответствии с принципом непосредственности извлечь из представленных ему объектов материального мира необходимые сведения. Также необходимо учитывать, что в рамках уголовного судопроизводства задачей эксперта является предоставление ответа на определенный перечень вопросов, однако при рассмотрении дела в арбитражном суде данные вопросы могут оказаться иррелевантными ввиду процессуальной и доказательственной специфики.

В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3159/14, доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Конституционного Суда РФ от 01.03.2011 № 273-О-О. При этом, как указывает Конституционный Суд, разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка являются прерогативой арбитражного суда. Таким образом, судебная практика идет по пути признания возможности использования доказательств, полученных в рамках производства по уголовному делу, в арбитражном процессе. Однако представляется, что такие доказательства не могут быть использованы в тех случаях, когда истец или ответчик не являлись участниками уголовного процесса, поскольку на стадии получения самих доказательств у соответствующего лица отсутствовала возможность реализовать свои процессуальные права в отношении указанных сведений. Так, например, лицо лишается возможности признать доказательство недопустимым, что при рассмотрении искового заявления в арбитражном суде может существенно отразиться на его законных интересах.

Также возникает вопрос относительно средств доказывания вменяемости лица для целей п. 1 ст. 177 ГК РФ. В приведенном деле ВС РФ посчитал, что личное общение нотариуса с продавцом в целях обнаружения препятствий в процессе формирования воли у последнего не является абсолютным доказательством вменяемости.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы, а каждое отдельное доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, такая оценка, в свою очередь основана на внутреннем убеждении суда при всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В связи с этим возникает вопрос о соотношении доказательственной силы показаний нотариуса и иных доказательств, в частности, результатов проведенной в рамках уголовного дела психолого-психологической экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции нотариус, как третье лицо, представил отзыв на иск, в котором указал, что при совершении нотариального действия истец сам разъяснил мотивы совершаемой сделки, его поведение и суждения являлись логичными и адекватными, оснований усомниться в дееспособности истца не имелось. Однако суд первой инстанции при вынесении решения проигнорировал данные сведения, указав, что ответчик не опроверг доводы истца и не представил доказательства его вменяемости на момент заключения сделки.

Суды апелляционной и кассационной инстанций учли информацию, полученную от нотариуса, и посчитали ее достаточным доказательством нахождения истца во вменяемом состоянии. Верховный Суд РФ, в свою очередь, указал на то, что ни апелляционный, ни окружной суды не мотивировали, по каким основаниям было отдано предпочтение перед другими доказательствами пояснениям нотариуса о том, что при удостоверении оспариваемой сделки не возникло сомнений в отношении психического состояния истца.

В действительности ответчик оказывается в тупиковой ситуации, поскольку с процессуальной точки зрения доказать вменяемость лица на момент совершения сделки представляется практически невозможным. Судебная практика не считает личное вербальное общение нотариуса со стороной сделки надежным доказательством, способным опровергнуть доводы психолого-психиатрической экспертизы.

В этой связи возникает вопрос, какие дополнительные доказательства контрагент может представить суду для защиты от признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в п. 1 ст. 177 ГК РФ?

Возможно, выходом из сложившейся ситуации является предоставленная нотариусу возможность использовать средства видеофиксации при совершении нотариального действия. В соответствии с «Порядком использования нотариусами средств видеофиксации и хранения материалов видеофиксации» (утв. решением Правления ФНП, протокол от 17.11.2015 № 15/15) лица, обратившиеся к нотариусу для совершения нотариального действия, должны быть уведомлены о видеофиксации в устной форме или путем размещения текстовой и/или графической информации, находящейся в зонах видимости граждан. Отказ гражданина совершать нотариальное действие с применением видеофиксации может стать основанием для нотариуса предположить недобросовестность действий заявителя. Таким образом, суд с целью установления истины по делу может запросить видеозаписи процесса удостоверения соответствующей сделки. Однако и при использовании данного доказательства могут возникнуть определенные трудности. Законодателем установлен минимальный срок хранения видеоматериалов в 5 лет. Из этого следует, что нотариусы после истечения установленного срока могут произвести удаление соответствующих видеоматериалов в целях освобождения памяти жесткого диска для размещения на нем новых видеозаписей. Данное обстоятельство может стать проблемой в тех случаях, когда порок воли лица сохраняется на протяжении нескольких лет. При таком сценарии срок исковой давности будет течь с того момента, когда указанное лицо уже после ремиссии узнает о том, что им в состоянии невменяемости была совершена сделка. В таком случае ответчик не сможет использовать видеоматериалы, полученные от нотариуса, поскольку они к тому моменту могут быть удалены.

Еще одной проблемой при использовании нотариусом средств видеофиксации является то, что в судебном разбирательстве суд, скорее всего, направит данный материал эксперту для дачи соответствующего заключения. Поскольку эксперт обладает профессиональными познаниями, он сможет установить невменяемость лица на момент совершения сделки, опираясь на признаки, которые в глазах обычного участника оборота или нотариуса никоим образом не связаны с невменяемостью. Подобная экспертиза, несомненно, даст более точные результаты, нежели экспертиза на основании медицинских документов, обычно проводимая при признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 177 ГК РФ.

Именно поэтому повсеместное использование средств видеофиксации способно нейтрализовать часть рисков, однако большинство сделок, которые совершаются без нотариального удостоверения, остается уязвимым для положений п. 1 ст. 177 ГК РФ. При этом суд при наличии соответствующих результатов психолого-психиатрической экспертизы, руководствуясь соображениями защиты интересов невменяемого лица, может посчитать недостаточными все доказательства, кроме тех, которые наглядно демонстрируют поведение истца в момент совершения сделки, а зачастую получение подобных доказательств невозможно.


3. Вопрос добросовестности контрагента.

Как указывалось выше, возможность для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в п. 1 ст. 177 ГК РФ возникает не только при наличии у лица психического заболевания, но также и тогда, когда его невменяемость вызвана сильным душевным потрясением, состоянием алкогольного или наркотического опьянения или состоянием сильного стресса. Естественно, бремя доказывания нахождения в указанных состояниях лежит на истце. Однако это не способно в полной мере избавить добросовестного контрагента от существующих рисков, поскольку в настоящее время не существует надежного способа установить пороки воли в момент заключения договора. Подобное положение дел не может восприниматься в качестве справедливого, ведь фактически не существует алгоритма действий и проверок, который мог бы защитить контрагента от применения положений п. 1 ст. 177 ГК РФ. Даже прямое взаимодействие с лицом не является надежной гарантией, поскольку далеко не всегда участники оборота или нотариусы обладают достаточными навыками для определения тех или иных обстоятельств, мешающих лицу самостоятельно формировать волю на заключение того или иного договора. Возникает тупиковая ситуация, выход из которой текущее законодательство и судебная практика не предоставляют.

В доктрине высказывается точка зрения, в соответствии с которой основание недействительности, предусмотренное ст. 177 ГК РФ должно включать в себя положения о недобросовестности контрагента в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной. Это позволило бы обеспечить защиту прав добросовестного контрагента в тех ситуациях, когда он фактически не имел возможности понять, что отчуждатель имущества в момент заключения сделки не осознавал последствия совершаемых действий или не мог руководить ими. Представляется, что внедрение в указанные статьи для контрагента требования «мог и должен был знать» о пороке воли отчуждателя разрешило бы обозначенную проблему.

В контексте комментируемого спора также может возникнуть вопрос о добросовестности ответчика. В судебных документах указывается, что ответчик является внуком истца. Означает ли это обстоятельство, что покупатель мог знать о наличии у последнего прогрессирующего заболевания?


4. Вопрос реституции.

Очевидным последствием при оспаривании сделок с невменяемыми лицами будет являться реституция. При этом следует иметь в виду, что в контексте подобных разбирательств суды нередко испытывают недоверие к доказательствам ответчика, подтверждающим предоставление им встречного исполнения, поскольку имеются основания полагать, что имеет место злоупотребление знанием ответчика о неспособности отчуждателя должным образом формировать и выражать свою волю.

В этой связи в случае успешного оспаривания сделки добросовестный приобретатель может не только лишиться имущественного актива, на который он рассчитывал, но и не будет обладать возможностью вернуть уплаченную цену.


5. Заверение об обстоятельствах.

При рассмотрении дела один из аргументов ответчика заключался в том, что при нотариальном удостоверении оспариваемой сделки истцом было дано заверение об отсутствии у него заболеваний, мешающих воспринимать существо заключаемого договора, а также заверение о том, что он понимает значение заключаемой сделки. Данный аргумент следует оценить критически. Заверения лица, которое в силу тех или иных причин неспособно должным образом формировать свою волю, не имеет юридического значения и не порождает соответствующие последствия.

Это также подчеркивает серьезные риски для добросовестного контрагента, поскольку любые заверения невменяемого лица будут лишены соответствующего правового эффекта ввиду наличия у него порока воли. Возможным выходом может являться страхование. Однако, учитывая невозможность получения достоверного знания о наличиях пороков воли у контрагента, страховать тогда надлежит абсолютно любую сделку (ведь она заведомо содержит в себе риск признания своей недействительности по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 177 ГК РФ), что также создает дополнительные издержки для одной из сторон, которые выразятся в существенном увеличении цены соответствующей сделки.


Все права защищены

Москва

Новая площадь, 6

+7 919 172-90-28

e-mail: law.simplecase@yandex.ru

  • Юр услуги Москва
  • Юристы Москва
  • Корпоративный юрист Москва
  • арбитражные споры Москва